Menetapkan harga opsi opsi saham Amerika Serikat Agustus 5 2013 Meskipun ada banyak perbedaan antara pengusaha besar dan kecil dalam hal kompensasi eksekutif, satu masalah umum yang dihadapi oleh pengusaha dengan berbagai ukuran adalah bagaimana mengatur harga opsi saham. Memiliki proses yang baik untuk menetapkan harga penting karena prosedur yang salah dapat memiliki implikasi pajak yang jauh dan mahal bagi atasan dan karyawan. Mengapa Penting Untuk Menetapkan Harga Latihan dengan Benar Opsi saham dengan harga pelaksanaan yang tidak lebih rendah dari nilai pasar wajar dari saham yang mendasari pada tanggal pemberian kompensasi umumnya mendapat perlakuan pajak yang menguntungkan dalam perpajakan tersebut dapat ditunda di luar tanggal vesting. Pilihan tidak memenuhi syarat tidak dikenai pajak sampai berolahraga, dan yang disebut opsi saham ldquoincentiverdquo umumnya tidak dikenakan pajak sampai persediaan yang dibeli pada latihan dijual. Semua penangguhan pajak potensial ini terancam, bagaimanapun, jika harga pelaksanaan opsi lebih rendah dari nilai pasar wajar dari saham pada tanggal pemberian. Kecuali jika kemampuan untuk menggunakan opsi saham semacam itu terbatas pada kejadian tertentu atau tanggal tertentu yang ditentukan, opsi dikenai pajak segera setelah ada vests, terlepas dari kapan pelaksanaannya dilakukan atau apakah itu dimaksudkan sebagai persediaan yang tidak memenuhi syarat atau insentif pilihan. Pemegang opsi juga dikenai pajak penghasilan tambahan sebesar 20 dan denda bunga berdasarkan peraturan yang berkaitan dengan kompensasi ditangguhkan berdasarkan Bagian 409A dari Kode Pendapatan Internal. Karyawan, anggota Direksi dan konsultan tertentu dicakup oleh Bagian 409A. Penerbit opsi saham dapat dikenakan sanksi jika tidak melaporkan opsi tersebut karena telah melanggar Bagian 409A dan menahan pajak yang sesuai, atau jika tidak memperhitungkan opsi tersebut karena telah mendapat diskon. Kasus baru-baru ini, Sutardja v. Amerika Serikat 1 menunjukkan kemauan IRS untuk menerapkan peraturan opsi diskon berdasarkan Bagian 409A, kesulitan untuk mencoba memperbaiki pilihan diskon secara surut dan potensi biaya mendapatkan tanggal pemberian dan harga pelaksanaan ldquowrong. rdquo In Sutardja. Komite kompensasi memberi wewenang memberikan opsi saham kepada Chief Executive Officer pada bulan Desember 2003 dan menetapkannya pada bulan Januari 2004, setelah harga saham meningkat secara signifikan sejak Desember 2003. Perusahaan tersebut pada awalnya menggunakan harga saham pada Desember 2003 yang lebih rendah karena harga pelaksanaan Pilihannya, namun sebuah komite khusus Dewan kemudian menentukan bahwa ratifikasi Januari 2004 sebenarnya adalah tanggal pemberian dana yang benar dan bahwa harga saham yang lebih tinggi seharusnya digunakan untuk menetapkan harga pelaksanaan. Chief Executive Officer melunasi selisih sekitar 5 juta antara harga pelaksanaan yang lebih rendah dan yang lebih tinggi, namun IRS tetap menegaskan bahwa hibah opsi tersebut adalah kompensasi ditangguhkan yang tidak memenuhi syarat dengan denda berdasarkan Bagian 409A karena opsi tersebut awalnya diberikan dengan harga diskon. Chief Executive Officer memperdebatkan pandangan IRS, namun Pengadilan Klaim Federal setuju dengan IRS. Potensi pajak dan denda di bawah Bagian 409A dalam kasus ini lebih dari 5 juta. Bagaimana Haruskah Harga Latihan Ditetapkan sehingga Opsi Dibebaskan dari Bagian 409A Salah satu persyaratan untuk opsi yang akan dikecualikan dari Bagian 409A adalah bahwa harga pelaksanaan tidak boleh kurang dari nilai pasar wajar dari persediaan pokok pada tanggal opsi diberikan. . Oleh karena itu, ada dua pertanyaan kunci: pada tanggal berapa pilihan yang diberikan, dan berapa nilai pasar wajar dari saham yang mendasarinya pada tanggal tersebut. Kapan Tanggal Pemberian Opsi Pemberian Opsi ditentukan oleh masing-masing untuk Bagian 409A pada tanggal Yang penerbitnya menyelesaikan tindakan korporasi yang diperlukan untuk menciptakan hak yang mengikat secara hukum sebagai pilihan. Minimal, ini berarti jumlah maksimum saham yang dapat dibeli dan harga pelaksanaan minimum harus ditetapkan atau ditentukan, dan kelas saham yang menjadi subjek opsi harus ditunjuk. Biasanya, tanggal pemberian dana adalah tanggal Direksi atau Komite Kompensasi menyetujui pemberian opsi, kecuali jika mereka menunjuk tanggal pemberian masa depan. Perhatikan bahwa tanggal pemberian dana dapat terjadi sebelum individu yang menerima opsi tersebut diberi tahu, selama tidak ada penundaan yang tidak masuk akal antara tanggal tindakan korporasi dan tanggal pemberitahuan diberikan. Jika emiten memberlakukan suatu ketentuan mengenai pemberian opsi, umumnya tanggal pemberian dana tidak akan terjadi sampai kondisi terpenuhi. Namun, jika kondisinya disetujui oleh pemegang saham, di bawah 409A tanggal pemberian dana akan ditentukan seolah-olah opsi tersebut tidak tunduk pada persetujuan pemegang saham. Bagaimana Nilai Pasar Wajar pada Tanggal Grant Ditentukan Untuk perusahaan publik, 409A mengizinkan nilai pasar wajar ditetapkan dengan metode yang masuk akal dengan menggunakan harga jual aktual. Sebagai contoh, semua hal berikut dianggap metode yang masuk akal: penjualan terakhir sebelum atau penjualan pertama setelah hibah, harga penutupan pada hari perdagangan sebelumnya atau hari perdagangan hibah, dan mean aritmetik dari harga tinggi dan rendah Pada hari perdagangan sebelum atau hari perdagangan hibah. Harga jual rata-rata selama jangka waktu tertentu dalam 30 hari sebelum atau 30 hari setelah tanggal pemberian opsi juga dapat digunakan sebagai nilai pasar wajar jika perusahaan melakukan hal tersebut dengan benar untuk memberikan opsi dengan harga pelaksanaan yang ditetapkan dengan menggunakan harga jual rata-rata selama yang ditentukan. Periode sebelum awal periode. Bagi perusahaan swasta, 409A memberikan panduan yang kurang spesifik. Hal ini mensyaratkan agar nilai pasar yang adil dibuat dengan menggunakan penerapan metode penalaran yang masuk akal. Meskipun ini mungkin terdengar seperti standar pemaaf, ketidaktepatannya dapat bekerja melawan wajib pajak, karena wajib pajak yang harus dapat menunjukkan bahwa prosedurnya Digunakan untuk menetapkan nilai pasar wajar yang wajar. Peraturan 409A mencakup daftar faktor yang tidak eksklusif yang harus dipertimbangkan dengan metode penilaian yang masuk akal dan menyatakan bahwa metode tersebut tidak masuk akal jika tidak mempertimbangkan penerapan metodologinya dengan memasukkan materi informasi yang ada ke nilai perusahaan. Rdquo Peraturan tersebut memberikan peta jalan yang mungkin untuk menetapkan harga pelaksanaan dalam bentuk tiga metode pelabuhan yang sesuai yang diharapkan: Penilaian Independen. Penilaian independen memenuhi persyaratan penilaian ESOP yang dilakukan dalam waktu 12 bulan sebelum tanggal pemberian. Penentuan Nilai Secara Rumus. Penentuan nilai pasar wajar dengan menggunakan formula yang memenuhi pedoman IRS tertentu, asalkan penilaian tersebut digunakan secara konsisten untuk tujuan semua transfer saham ke penerbit atau pemegang saham 10 atau lebih besar, selain transaksi jangka panjang armrsquos yang melibatkan Penjualan semua atau sebagian besar saham emiten. Pedoman IRS pada umumnya mensyaratkan harga saham ditentukan dengan menggunakan formula, seperti harga formula berdasarkan nilai buku, kelipatan pendapatan yang masuk akal atau kombinasi masukan yang masuk akal. Perusahaan Start-up Illiquid. Metode penilaian diterapkan pada saham perusahaan start up yang tidak likuid yang dibuktikan dengan laporan tertulis. Metode ini harus mempertimbangkan faktor-faktor tertentu yang ditentukan oleh IRS (seperti nilai aset nilai sekarang dari arus kas masa depan yang diantisipasi, nilai pasar ekuitas non-discretionary pada entitas sejenis yang terlibat dalam perdagangan atau bisnis yang secara substansial serupa dengan perusahaan baru-baru ini Transaksi jangka panjang armrsquos dalam diskon premi kontrol saham karena kurangnya likuiditas dan keperluan lain yang digunakan metode penilaian) dan harus dilakukan oleh seseorang yang ditentukan oleh perusahaan cukup memenuhi syarat untuk melakukan penilaian berdasarkan pengetahuan, pengalaman, Pendidikan, atau pelatihan. Pelabuhan aman presumptif ini tersedia bagi perusahaan yang (i) tidak memiliki perdagangan material atau bisnis yang mereka atau pendahulunya telah lakukan selama sepuluh tahun atau lebih, (ii) tidak memiliki kelas ekuitas yang diperdagangkan di pasar sekuritas yang mapan, dan ( Iii) tidak mengantisipasi adanya perubahan kontrol dalam waktu 90 hari setelah tanggal pemberian dana atau penawaran umum perdana dalam waktu 180 hari setelah tanggal pemberian. Ketiga alternatif ini memiliki pro dan kontra, jadi menentukan mana yang masuk akal bagi penerbit opsi saham tertentu bergantung pada sifat bisnis emiten, ukuran dari program ekuitas emiten dan faktor lainnya. Penilaian independen memberikan tingkat kenyamanan dan standar obyektif yang tinggi, namun harganya mahal. Pelabuhan aman formulaik mungkin lebih murah secara berkelanjutan, namun pada awalnya dapat menantang untuk menemukan formula yang memuaskan untuk semua tujuan dan itu akan tetap akurat seiring berjalannya waktu. Pelabuhan aman start-up yang aman juga mungkin lebih murah daripada penilaian independen, namun hanya tersedia untuk kelas emiten yang relatif sempit. Untuk melihat semua format untuk artikel ini (misalnya, tabel, catatan kaki), silakan akses ke sumber asli di sini. Pengenalan Opsi Saham Incentive Salah satu manfaat utama yang ditawarkan banyak pengusaha kepada pekerjanya adalah kemampuan untuk membeli saham perusahaan dengan semacam pajak Keuntungan atau diskon built-in. Ada beberapa jenis rencana pembelian saham yang berisi fitur ini, seperti opsi opsi saham nonqualified. Rencana ini biasanya ditawarkan kepada semua karyawan di sebuah perusahaan, dari eksekutif puncak sampai ke staf kustodian. Namun, ada jenis opsi saham lainnya. Dikenal sebagai opsi saham insentif. Yang biasanya hanya ditawarkan kepada karyawan kunci dan manajemen kelas atas. Pilihan ini juga umum dikenal sebagai pilihan yang sesuai undang-undang atau berkualitas, dan mereka dapat menerima perlakuan pajak preferensial dalam banyak kasus. Karakteristik Kunci ISOs Pilihan saham insentif serupa dengan pilihan nonstatutory dalam hal bentuk dan struktur. Jadwal ISO dikeluarkan pada tanggal awal, yang dikenal sebagai tanggal pemberian dana, dan kemudian karyawan tersebut melatih haknya untuk membeli opsi pada tanggal pelaksanaan. Setelah opsi dieksekusi, karyawan tersebut memiliki kebebasan untuk segera menjual saham tersebut atau menunggu beberapa saat sebelum melakukannya. Tidak seperti pilihan non-undang-undang, periode penawaran opsi saham insentif selalu 10 tahun, setelah opsi berakhir. Vesting ISO biasanya berisi jadwal vesting yang harus dipenuhi sebelum karyawan dapat menggunakan pilihannya. Jadwal tebing tiga tahun standar digunakan dalam beberapa kasus, di mana karyawan menjadi sepenuhnya dipegang oleh semua opsi yang dikeluarkan kepadanya pada saat itu. Majikan lain menggunakan jadwal penjadwalan bergradasi yang memungkinkan karyawan diinvestasikan dalam seperlima pilihan yang diberikan setiap tahun, dimulai pada tahun kedua dari hibah. Karyawan tersebut kemudian sepenuhnya diberi hak untuk semua opsi di tahun keenam dari hibah. Metode Latihan Opsi saham insentif juga menyerupai opsi non-undang-undang karena dapat dilakukan dengan beberapa cara yang berbeda. Karyawan dapat membayar uang tunai di depan untuk melaksanakannya, atau dapat dilakukan dalam transaksi tanpa uang tunai atau dengan menggunakan pertukaran saham. Elemen Bargain ISO biasanya dapat dilakukan dengan harga di bawah harga pasar saat ini dan dengan demikian memberikan keuntungan langsung bagi karyawan. Ketentuan Clawback Ini adalah kondisi yang memungkinkan atasan untuk mengingat kembali pilihannya, seperti jika karyawan tersebut meninggalkan perusahaan dengan alasan lain selain kematian, cacat atau pensiun, atau jika perusahaan itu sendiri secara finansial tidak dapat memenuhi kewajibannya dengan pilihannya. Diskriminasi Sedangkan sebagian besar jenis rencana pembelian saham karyawan harus ditawarkan kepada semua karyawan perusahaan yang memenuhi persyaratan minimal tertentu, ISO biasanya hanya ditawarkan kepada eksekutif dan atau karyawan kunci suatu perusahaan. ISO dapat disamakan secara informal dengan rencana pensiun yang tidak memenuhi syarat, yang biasanya juga disesuaikan bagi mereka yang berada di puncak struktur perusahaan, yang bertentangan dengan rencana berkualitas, yang harus ditawarkan kepada semua karyawan. Perpajakan ISO ISO berhak menerima perlakuan pajak yang lebih baik daripada jenis rencana pembelian saham karyawan lainnya. Perlakuan ini adalah pilihan yang membedakan pilihan dari bentuk kompensasi berbasis saham lainnya. Namun, karyawan harus memenuhi kewajiban tertentu agar bisa menerima tunjangan pajak. Ada dua jenis disposisi untuk ISO: Kualifikasi Disposisi - Penjualan saham ISO dibuat setidaknya dua tahun setelah tanggal pemberian dan satu tahun setelah opsi dieksekusi. Kedua kondisi tersebut harus dipenuhi agar penjualan saham diklasifikasikan dengan cara ini. Disqualifying Disposition - Penjualan saham ISO yang tidak memenuhi persyaratan holding period yang ditentukan. Sama seperti pilihan non-undang-undang, tidak ada konsekuensi pajak baik untuk pemberian maupun vesting. Namun, peraturan pajak untuk latihan mereka sangat berbeda dari pilihan non-undang-undang. Karyawan yang menerapkan opsi non-wajib harus melaporkan unsur tawar-menawar dari transaksi tersebut sebagai pendapatan yang diterima yang dikenai pemotongan pajak. Pemegang ISO tidak akan melaporkan apa-apa pada saat ini tidak ada pelaporan pajak apapun sampai saham terjual. Jika penjualan saham merupakan transaksi kualifikasi. Maka karyawan tersebut hanya akan melaporkan keuntungan modal jangka pendek atau jangka panjang atas penjualan tersebut. Jika penjualan adalah disposisi yang mendiskualifikasi. Maka karyawan tersebut harus melaporkan setiap elemen tawar-menawar dari latihan tersebut sebagai pendapatan yang diterima. Contoh Steve menerima 1.000 opsi saham non-undang-undang dan 2.000 opsi saham insentif dari perusahaannya. Harga pelaksanaan untuk keduanya adalah 25. Dia melatih semua jenis opsi sekitar 13 bulan kemudian, ketika saham diperdagangkan pada 40 saham, dan kemudian menjual 1.000 saham dari pilihan insentifnya enam bulan setelah itu, untuk 45 a Bagikan. Delapan bulan kemudian, dia menjual sisa sahamnya sebanyak 55 saham. Penjualan pertama dari saham insentif adalah disposisi yang mendiskualifikasi, yang berarti bahwa Steve harus melaporkan elemen tawar-menawar sebesar 15.000 (40 harga saham aktual - 25 harga pelaksanaan 15 x 1.000 saham) sebagai pendapatan yang diterima. Dia harus melakukan hal yang sama dengan elemen tawar-menawar dari latihan non-undang-undangnya, jadi dia akan memiliki 30.000 tambahan W-2 untuk dilaporkan pada tahun latihan. Tapi dia hanya akan melaporkan keuntungan modal jangka panjang sebesar 30.000 (harga jual 55 - 25 harga pelaksanaan x 1.000 saham) untuk disposisi ISO kualifikasinya. Perlu dicatat bahwa pengusaha tidak diharuskan untuk menahan pajak dari latihan ISO, jadi mereka yang berniat membuat disposisi yang diskualifikasi harus berhati-hati untuk menyisihkan dana untuk membayar pajak federal, negara bagian dan lokal. Serta Jamsostek. Medicare dan FUTA. Pelaporan dan AMT Meskipun disposisi ISO yang memenuhi syarat dapat dilaporkan sebagai keuntungan modal jangka panjang pada tahun 1040, elemen tawar-menawar pada latihan juga merupakan item preferensi untuk Pajak Minimum Alternatif. Pajak ini dinilai oleh konsumen yang memiliki sejumlah besar jenis pendapatan tertentu, seperti elemen tawar menawar ISO atau bunga obligasi daerah, dan dirancang untuk memastikan bahwa wajib pajak membayar paling sedikit jumlah pajak minimal atas penghasilan yang seharusnya merupakan pajak - bebas. Hal ini dapat dihitung pada Formulir IRS 6251. Namun, karyawan yang menerapkan sejumlah besar ISO harus berkonsultasi dengan penasihat pajak atau penasihat keuangan sebelumnya sehingga mereka dapat mengantisipasi konsekuensi pajak dari transaksi mereka dengan benar. Hasil penjualan saham ISO harus dilaporkan pada formulir IRS 3921 dan kemudian dibawa ke Jadwal D. Opsi saham Bottom Line Incentive dapat memberikan pendapatan yang substansial bagi pemegangnya, namun peraturan pajak untuk latihan dan penjualannya bisa sangat kompleks dalam beberapa kasus. Artikel ini hanya membahas tentang cara kerja opsi ini dan cara penggunaannya. Untuk informasi lebih lanjut tentang opsi saham insentif, hubungi perwakilan SDM atau penasihat keuangan Anda. Ukuran hubungan antara perubahan kuantitas yang diminta dari barang tertentu dan perubahan harga. Harga. Total nilai pasar dolar dari seluruh saham perusahaan yang beredar. Kapitalisasi pasar dihitung dengan cara mengalikan. Frexit pendek untuk quotFrench exitquot adalah spinoff Prancis dari istilah Brexit, yang muncul saat Inggris memilih. Perintah ditempatkan dengan broker yang menggabungkan fitur stop order dengan pesanan limit. Perintah stop-limit akan. Ronde pembiayaan dimana investor membeli saham dari perusahaan dengan valuasi lebih rendah daripada valuasi yang ditempatkan pada. Teori ekonomi tentang pengeluaran total dalam perekonomian dan pengaruhnya terhadap output dan inflasi. Ekonomi Keynesian dikembangkan. Perjanjian Opsi Saham yang Sebenarnya Diberikan Dalam Rencana Insentif Saham 2010 1. Hibah Opsi. Kesepakatan ini membuktikan hibah oleh Zipcar, Inc. sebuah perusahaan Delaware (Perusahaan 147), pada. 20 (147 Grant Date 148) sampai. Karyawan dari Perusahaan (147 Peserta 148), dari suatu opsi untuk membeli, seluruhnya atau sebagian, mengenai persyaratan yang tercantum di sini dan dalam Rencana Insentif Saham Perusahaan tahun 1456 (147 Rencana 148), jumlah saham ( Saham biasa 148) saham biasa, .001 nilai nominal saham, Perusahaan (147 Saham Biasa 148) pada per Saham, yang merupakan Nilai Pasar Wajar dari saham biasa pada Tanggal Hibah. Jangka waktu Saham adalah sepuluh tahun setelah Tanggal Hibah (147 Final Exercise Date 148), tergantung pada penghentian sebelumnya jika penghentian Peserta sebagaimana dimaksud dalam Bagian 3 di bawah ini. Penerimaan opsi ini menandakan penerimaan persyaratan perjanjian ini dan Rencana, salinannya telah diberikan kepada Peserta. Hal ini dimaksudkan bahwa opsi yang dibuktikan oleh perjanjian ini adalah opsi saham insentif sebagaimana didefinisikan dalam Bagian 422 dari Internal Revenue Code tahun 1986, sebagaimana telah diubah, dan peraturan yang diumumkan di bawahnya (Kode 148). Kecuali jika ditunjukkan oleh konteksnya, istilah 147 Peserta, 148 sebagaimana digunakan dalam opsi ini, harus dianggap termasuk orang yang memperoleh hak untuk menggunakan opsi ini secara sah berdasarkan persyaratannya. 2. Jadwal Vesting. Opsi ini akan dapat dieksekusi (147 rompi 148) untuk 25 dari jumlah awal Saham pada ulang tahun pertama Tanggal Pelunasan Rompi dan untuk tambahan 2.0833 dari jumlah awal Saham pada akhir setiap bulan berikutnya setelah yang pertama Ulang tahun Tanggal Pelunasan Vesting sampai ulang tahun keempat Tanggal Peluncuran Vesting, asalkan Peserta masih dipekerjakan oleh Perusahaan. Untuk tujuan Persetujuan ini, 147Resting Commencement Date148 adalah. 20. Kecuali yang secara khusus disebutkan di sini, Peserta harus dipekerjakan pada tanggal vesting untuk vesting terjadi. Tidak boleh ada vestasi proporsional atau parsial dalam periode sebelum setiap tanggal vesting dan semua vesting hanya akan berlaku pada tanggal pelelangan yang sesuai. Hak pelaksanaan bersifat kumulatif sehingga sepanjang opsi tersebut tidak dilakukan dalam periode apapun semaksimal mungkin, hal itu harus terus dilakukan, seluruhnya atau sebagian, sehubungan dengan semua Saham yang menjadi haknya sampai Sebelum Tanggal Latihan Akhir atau penghentian opsi ini berdasarkan Bagian 3 daripadanya atau Rencana. 3. Latihan Opsi. (A) Bentuk Latihan. Setiap pemilihan untuk melaksanakan opsi ini disertai dengan Pemberitahuan Persediaan Stock Option yang telah diisi lengkap yang dilampirkan di bawah ini sebagai Bukti A. Ditandatangani oleh Peserta, dan diterima oleh Perusahaan di kantor pusatnya, disertai dengan perjanjian ini, dan pembayaran secara penuh sesuai dengan yang diatur dalam Rencana. Peserta dapat membeli kurang dari jumlah saham yang dicakup dengan ini, dengan ketentuan bahwa tidak ada sebagian penggunaan opsi ini untuk pecahan atau kurang dari sepuluh saham keseluruhan. (B) Hubungan Terus menerus dengan Perusahaan yang Dibutuhkan. Kecuali jika diatur dalam Bagian 3 ini, opsi ini mungkin tidak dapat dilakukan kecuali Peserta, pada saat dia menjalankan opsi ini, dan telah ada sejak saat Grant Grant, karyawan atau pejabat, atau konsultan Atau penasihat, Perusahaan atau orang tua atau anak perusahaan dari Perusahaan sebagaimana didefinisikan dalam Bagian 424 (e) atau (f) Kode Etik ini (Peserta yang Dapat Dilampaui148). (C) Pengakhiran Hubungan dengan Perusahaan. Jika Peserta berhenti menjadi Peserta yang Memenuhi Syarat dengan alasan apapun, maka, kecuali sebagaimana ditentukan dalam paragraf (d) dan (e) di bawah, hak untuk menggunakan opsi ini harus berakhir tiga bulan setelah penghentian tersebut (namun tidak dalam hal setelah Final Tanggal Latihan), dengan ketentuan bahwa opsi ini hanya dapat dieksekusi sejauh Peserta berhak menggunakan opsi ini pada tanggal penghentian tersebut. Terlepas dari hal tersebut di atas, jika Peserta, sebelum Tanggal Latihan Final, melanggar ketentuan non-persaingan atau kerahasiaan perjanjian kontrak kerja, kerahasiaan dan nondisclosure atau kesepakatan lain antara Peserta dan Perusahaan, hak untuk melaksanakan opsi ini akan berakhir. Segera setelah pelanggaran tersebut (D) Periode Latihan Setelah Kematian atau Cacat. Jika Peserta meninggal atau menjadi cacat (sesuai dengan Pasal 22 (e) (3) Kode Etik) sebelum Tanggal Latihan Akhir saat dia merupakan Peserta yang Memenuhi Syarat dan Perusahaan tidak menghentikan hubungan tersebut untuk 147cause148 sebagaimana ditentukan Pada ayat (e) di bawah, opsi ini dapat dieksekusi, dalam jangka waktu satu tahun setelah tanggal kematian atau kecacatan Peserta, oleh Peserta (atau dalam kasus kematian oleh orang yang diberi wewenang), dengan syarat bahwa opsi ini Hanya dapat dieksekusi hanya sejauh opsi ini dapat dieksekusi oleh Peserta pada tanggal kematian atau kecacatannya, dan lebih jauh lagi bahwa opsi ini tidak dapat dilakukan setelah Tanggal Latihan Akhir. (E) Penghentian karena. Jika, sebelum Tanggal Latihan Akhir, pekerjaan Peserta diakhiri oleh Perusahaan untuk Penyebab (sebagaimana didefinisikan di bawah), hak untuk menggunakan opsi ini akan segera berakhir pada saat tanggal efektif pemberhentian kerja tersebut. Jika Peserta merupakan pihak dalam perjanjian ketenagakerjaan atau pesangon dengan Perusahaan yang berisi definisi 147 tentang alasan untuk menghentikan pemutusan hubungan kerja, 147Cause148 memiliki arti yang dianggap berasal dari istilah tersebut dalam kesepakatan tersebut. Jika tidak, maka berarti kesalahan yang disengaja oleh Peserta atau kegagalan yang disengaja oleh Peserta untuk melakukan tanggung jawabnya kepada Perusahaan (termasuk, namun tidak terbatas, dilanggar oleh Peserta dari setiap penyediaan pekerjaan, konsultasi, konsultasi, nondisclosure, non - Persaingan atau kesepakatan serupa lainnya antara Peserta dan Perusahaan), sebagaimana ditentukan oleh Perusahaan, yang penentuannya pasti bersifat konklusif. Peserta dianggap telah dipecat karena jika Perusahaan menentukan, dalam waktu 30 hari setelah pengunduran diri Peserta, maka pembebasan untuk alasan dibenarkan. 4. Hak Perusahaan atas Penolakan Pertama. (A) Pemberitahuan Usulan Transfer. Jika Peserta mengusulkan untuk menjual, menetapkan, mengalihkan, menjaminkan, melakukan hypothecate atau melepaskannya, dengan menjalankan undang-undang atau sebaliknya (secara bersama-sama mentransfer semua saham yang diperoleh pada saat pelaksanaan opsi ini, maka Peserta pertama-tama harus memberikan pemberitahuan tertulis mengenai usulan tersebut Transfer (147Transfer Notice148) kepada Perusahaan. Pemberitahuan Transfer menamai usulan pemindahan tersebut dan menyatakan jumlah Saham tersebut yang Peserta Usulkan untuk mentransfer (147 Saham yang Ditawarkan148), harga per saham dan semua persyaratan dan ketentuan material lainnya dari pemindahan. (B) hak perusahaan untuk membeli Selama 30 hari setelah diterimanya Pemberitahuan Transfer tersebut, Perusahaan memiliki opsi untuk membeli semua atau sebagian Saham yang Ditawarkan atas harga tersebut dan sesuai dengan persyaratan yang tercantum dalam Pemberitahuan Transfer. Jika Perusahaan memilih untuk membeli seluruh atau sebagian Saham yang Ditawarkan, maka harus memberikan pemberitahuan tertulis mengenai pemilihan tersebut kepada Peserta dalam jangka waktu 30 hari tersebut. Dalam waktu 10 hari setelah dia menerima pemberitahuan tersebut, Peserta harus melimpahkan kepada Perusahaan di kantor pusatnya sertifikat atau sertifikat yang mewakili Saham Yang Ditawarkan untuk dibeli oleh Perusahaan, yang disahkan secara sepihak oleh Peserta atau dengan saham yang telah disetujui sebelumnya. Kekuatan yang melekat padanya, semua dalam bentuk yang sesuai untuk pengalihan Saham yang Ditawarkan kepada Perusahaan. Segera setelah menerima sertifikat atau sertifikat tersebut, Perusahaan akan mengirimkan atau mengirimkan kepada Peserta cek dalam pembayaran harga pembelian untuk Saham yang Ditawarkan tersebut dengan ketentuan bahwa jika persyaratan pembayaran yang tercantum dalam Pemberitahuan Transfer selain uang tunai terhadap pengiriman, Perusahaan dapat membayar Saham yang Ditawarkan dengan syarat dan ketentuan yang sama seperti yang tercantum dalam Pemberitahuan Transfer dan memberikan lebih lanjut bahwa setiap penundaan dalam melakukan pembayaran tersebut tidak akan membatalkan pilihan Perusahaan untuk membeli Saham yang Ditawarkan. (C) Saham yang Tidak Dibeli Perusahaan. Jika Perusahaan tidak memilih untuk membeli semua Saham yang Ditawarkan, Peserta dapat, dalam jangka waktu 30 hari setelah berakhirnya opsi yang diberikan kepada Perusahaan berdasarkan ayat (b) di atas, mentransfer Saham Yang Ditawarkan yang belum dimiliki oleh Perusahaan Terpilih untuk memperoleh transfer yang diusulkan, dengan syarat bahwa pemindahan tersebut tidak akan sesuai syarat dan ketentuan yang lebih menguntungkan bagi penerima daripada yang tercantum dalam Pemberitahuan Transfer. Terlepas dari hal-hal di atas, semua Saham Ditawarkan yang ditransfer sesuai dengan Bagian 4 ini akan tetap tunduk pada hak penolakan pertama yang diatur dalam Bagian 4 ini dan pemindahan tersebut harus, sebagai syarat untuk melakukan pengalihan tersebut, memberikan kepada Perusahaan instrumen tertulis yang mengkonfirmasikan Bahwa pemindahan tersebut harus terikat oleh semua syarat dan ketentuan dari Bagian 4. (d) Konsekuensi Non-Pengiriman. Setelah saat Penawaran Saham Yang Ditawarkan dikirim ke Perusahaan untuk di transfer ke Perusahaan sesuai dengan ayat (b) di atas, Perusahaan tidak membagikan dividen kepada Peserta atas saham tersebut atau mengizinkan Peserta untuk Melaksanakan hak istimewa atau hak pemegang saham sehubungan dengan Penawaran tersebut, namun, sepanjang diizinkan oleh undang-undang, memperlakukan Perusahaan sebagai pemilik Saham yang Ditawarkan tersebut. (E) Transaksi Dibebaskan. Transaksi berikut akan dikecualikan dari ketentuan dalam Bagian 4 ini: (1) setiap pengalihan saham ke atau untuk kepentingan pasangan, anak atau cucu peserta, atau kepercayaan untuk keuntungan mereka (2) transfer yang dilakukan Untuk pernyataan pendaftaran yang efektif yang diajukan oleh Perusahaan berdasarkan Securities Act of 1933, sebagaimana telah diubah (the Securities Act148) dan (3) penjualan semua atau sebagian besar dari seluruh saham Perusahaan (termasuk dalam penggabungan usaha Atau konsolidasi) yang diberikan. Namun demikian. Bahwa dalam kasus pengalihan menurut ayat (1) di atas, Saham tersebut tetap tunduk pada hak penolakan pertama yang ditetapkan dalam Bagian 4 ini dan pemindahan tersebut harus, sebagai syarat untuk melakukan pengalihan tersebut, menyampaikan kepada Perusahaan sebuah surat tertulis Instrumen yang mengkonfirmasikan bahwa pemindahan tersebut harus terikat oleh semua syarat dan ketentuan dari Bagian 4. (f) Penugasan Hak Perusahaan. Perusahaan dapat menetapkan haknya untuk membeli Saham yang Ditawarkan dalam transaksi tertentu berdasarkan Bagian 4 ini kepada satu atau lebih orang atau entitas. (G) Penghentian. Ketentuan dalam Bagian 4 ini akan berakhir pada kejadian-kejadian di bawah ini sebelumnya: (1) penutupan penjualan saham biasa dalam suatu penawaran umum saham berdasarkan suatu pernyataan pendaftaran yang efektif yang diajukan oleh Perusahaan berdasarkan Securities Act atau ( 2) penjualan semua atau sebagian besar dari seluruh saham beredar, aset atau bisnis Perusahaan, melalui merger, konsolidasi, penjualan aset atau lainnya (selain merger atau konsolidasi dimana semua atau sebagian besar dari semua individu Dan entitas yang merupakan beneficial owner dari sekuritas pemungutan suara Perusahaan segera sebelum transaksi tersebut menguntungkan, secara langsung atau tidak langsung, lebih dari 75 (ditentukan berdasarkan basis konversi) yang berhak atas pemungutan suara secara umum dalam pemilihan direksi Menghasilkan, bertahan atau mengakuisisi perusahaan dalam transaksi tersebut). (H) Tidak Ada Kewajiban Mengakui Transfer Tidak Valid. Perusahaan tidak diharuskan (1) untuk mentransfer pada buku-bukunya salah satu Saham yang akan dijual atau dipindahkan dengan melanggar salah satu ketentuan yang tercantum dalam Bagian 4 ini, atau (2) untuk diperlakukan sebagai pemilik saham tersebut Atau untuk membayar dividen kepada setiap penerima transfer dimana saham tersebut telah dijual atau dipindahkan. (1) Minimal, sertifikat yang mewakili Saham akan menghasilkan legenda secara substansial dalam bentuk berikut: 147 Saham yang diwakili oleh sertifikat ini tunduk pada hak penolakan pertama yang mendukung Perusahaan, sebagaimana ditentukan dalam perjanjian opsi saham tertentu dengan Perusahaan.148 (2) Selanjutnya, semua sertifikat untuk Saham yang disampaikan di bawah ini tunduk pada perintah penghentian pemutusan tersebut dan pembatasan lainnya karena Perusahaan dapat dianggap perlu berdasarkan peraturan, peraturan, dan persyaratan lain dari Securities and Exchange Commission, setiap bursa efek Dimana saham biasa Perusahaan kemudian dicantumkan atau sistem pertukaran sekuritas nasional yang menjadi sistem stock umum Perusahaannya, atau undang-undang sekuritas Federal, negara bagian atau lainnya yang berlaku, dan hukum perusahaan lain yang berlaku, dan Perusahaan dapat menyebabkan legenda atau Legenda untuk dimasukkan ke sertifikat tersebut untuk membuat referensi yang sesuai dengan batasan tersebut. 5. Kesepakatan dalam Sambungan dengan Penawaran Umum Perdana. Peserta setuju, sehubungan dengan penawaran umum saham biasa oleh Common Stock berdasarkan pernyataan pendaftaran berdasarkan Securities Act, (i) tidak untuk (a) penawaran, janji, mengumumkan niat untuk menjual, menjual, mengontrak untuk menjual, Menjual opsi atau kontrak untuk membeli, membeli opsi atau kontrak untuk dijual, memberikan pilihan, hak atau surat perintah untuk membeli, atau mentransfer atau membuang, secara langsung atau tidak langsung, saham biasa atau sekuritas lain dari Perusahaan atau (B) melakukan perjanjian swap atau perjanjian lainnya yang mengalihkan, secara keseluruhan atau sebagian, konsekuensi ekonomi dari pemilikan saham biasa atau surat berharga lain dari Perusahaan, baik transaksi yang dijelaskan dalam klausul (a) atau (b ) Harus diselesaikan dengan pengiriman sekuritas, secara tunai atau lainnya, selama periode yang dimulai sejak tanggal pengajuan pernyataan pendaftaran tersebut dengan Securities and Exchange Commission dan berakhir 180 hari setelah tanggal p Rospectus yang berkaitan dengan penawaran tersebut (ditambah 34 hari tambahan sampai sejauh yang diminta oleh penjamin pelaksana untuk penawaran tersebut untuk memenuhi Peraturan 2711 (f) dari Asosiasi Nasional Dealer Efek, Inc atau ketentuan penggantinya yang serupa), Dan (ii) melaksanakan perjanjian yang mencerminkan klausul (i) di atas yang mungkin diminta oleh Perusahaan atau penjamin penjaminan pada saat penawaran tersebut dilakukan. Perusahaan dapat memberlakukan instruksi stop-transfer sehubungan dengan saham biasa atau surat berharga lainnya yang tunduk pada batasan di atas sampai akhir periode. (A) Bagian 422 Persyaratan. Saham yang diberikan dengan ini dimaksudkan untuk memenuhi syarat sebagai opsi saham yang diperdagangkan148 berdasarkan Bagian 422 Kode Etik. Terlepas dari hal tersebut di atas, Saham tidak akan memenuhi syarat sebagai opsi saham yang diperdagangkan, 148 jika, antara lain, (a) Peserta menentukan Saham yang diperoleh pada saat pelaksanaan opsi ini dalam waktu dua tahun sejak Tanggal Pemberian Hibah atau satu tahun setelah Saham tersebut Yang diperoleh sesuai dengan pelaksanaan opsi ini (b) kecuali jika terjadi kematian atau kecacatan Peserta Amati (seperti yang dijelaskan pada Bagian 3 (d) di atas), Peserta tidak dipekerjakan oleh Perusahaan, orang tua atau anak perusahaan setiap saat selama Periode yang dimulai dengan Tanggal Hibah dan berakhir pada hari yaitu tiga (3) bulan sebelum tanggal pelaksanaan Saham atau (c) sepanjang nilai pasar agregat agregat dari Saham tersebut tunduk pada 147 opsi saham insentif148 yang dipegang oleh Peserta Yang dapat dieksekusi untuk pertama kalinya dalam suatu tahun kalender (berdasarkan semua rencana Perusahaan, induk perusahaan atau anak perusahaan) melebihi 100.000. Untuk tujuan ayat ini, nilai pasar yang wajar148 dari Saham akan ditentukan pada Tanggal Hibah sesuai dengan persyaratan dalam Rencana. (B) Disqualifying Disposition. Jika saham tersebut tidak memenuhi syarat sebagai opsi saham yang diperdagangkan, maka hal itu tidak akan mempengaruhi keabsahan Saham tersebut dan merupakan opsi saham non-kualifikasi yang terpisah. Dalam hal Peserta mencabut Saham yang diperoleh pada saat pelaksanaan opsi ini dalam waktu dua tahun sejak Tanggal Pemberian Hibah atau satu tahun setelah Saham tersebut diperoleh sesuai dengan pelaksanaan opsi ini, Peserta harus menyerahkannya kepada Perusahaan, dalam waktu tujuh (7 ) Hari setelah disposisi tersebut, pemberitahuan tertulis yang menyebutkan tanggal dimana saham tersebut dilepas, jumlah saham jadi dilepas, dan jika disposisi tersebut dilakukan dengan penjualan atau pertukaran, jumlah pertimbangan yang diterima. (C) Pemotongan. Tidak ada Saham yang akan diterbitkan sesuai dengan pelaksanaan opsi ini kecuali dan sampai Peserta membayar kepada Perusahaan, atau membuat ketentuan yang memuaskan bagi Perusahaan untuk pembayaran, pajak pemotongan federal, negara bagian atau lokal yang diwajibkan oleh undang-undang untuk ditahan sehubungan dengan Pilihan ini 7. Nontransferability dari Opsi. Kecuali jika ditentukan lain di sini, opsi ini mungkin tidak dijual, ditugaskan, ditransfer, dijaminkan atau dibebani oleh Peserta, baik secara sukarela atau dengan operasi hukum, kecuali dengan kehendak atau hukum keturunan dan distribusi, dan selama masa berlaku Peserta, opsi ini hanya bisa dilakukan oleh Peserta. 8. Tidak ada hak sebagai pemegang saham. Peserta tidak memiliki hak sebagai pemegang saham Perusahaan sehubungan dengan saham biasa yang dicakup oleh Saham kecuali dan sampai Peserta telah menjadi pemegang catatan saham biasa tersebut dan tidak ada penyesuaian yang dilakukan untuk dividen atau properti lainnya, penyaluran dana Atau hak-hak lain sehubungan dengan saham biasa tersebut, kecuali yang dinyatakan khusus dalam Rencana. 9. Tidak ada kewajiban untuk melanjutkan pekerjaan. Kesepakatan ini bukan kesepakatan kerja. Perjanjian ini tidak menjamin bahwa Perusahaan akan mempekerjakan Peserta untuk jangka waktu tertentu, dan juga tidak mengubah hak Perusahaan untuk memberhentikan atau memodifikasi pekerjaan atau kompensasi Peserta Berprestasi. 10. Hukum yang Mengatur. Semua pertanyaan mengenai konstruksi, validitas dan interpretasi perjanjian ini diatur oleh, dan ditafsirkan sesuai dengan, hukum Negara Bagian Delaware, tanpa memperhatikan pilihan prinsip hukumnya. 11. Bagian 409A. Maksud para pihak adalah bahwa manfaat berdasarkan perjanjian ini dikecualikan dari ketentuan Bagian 409A Kode Etik dan, sejauh diizinkan, kesepakatan ini harus ditafsirkan dibatasi, ditafsirkan dan ditafsirkan sesuai dengan maksud tersebut. Dalam hal apapun, Perusahaan tidak bertanggung jawab atas pajak tambahan, bunga atau denda yang mungkin dikenakan pada Peserta dengan Bagian 409A dari Kode Etik atau kerusakan karena tidak mematuhi Bagian 409A dari Kode Etik ini atau sebaliknya. 12. Ketentuan Rencana. Opsi ini tunduk pada ketentuan Rencana (termasuk ketentuan yang berkaitan dengan amandemen Rencana), salinannya diberikan kepada Peserta dengan opsi ini. SEBAGAI BUKTI, Perusahaan telah menyebabkan opsi ini dilakukan dengan segel perusahaannya oleh petugas yang berwenang. Pilihan ini akan berlaku sebagai instrumen tertutup. Jaminan Sosial Jumlah Pemegang (s). Saya mewakili, surat perintah dan perjanjian sebagai berikut: 1. Saya membeli Saham untuk kepentingan saya sendiri untuk investasi saja, dan tidak dengan maksud untuk, atau untuk dijual sehubungan dengan, pembagian Saham yang melanggar Securities Act of 1933 (Undang-Undang Efek148), atau peraturan atau peraturan apa pun berdasarkan Securities Act. Saya memiliki kesempatan seperti yang saya anggap cukup memadai untuk mendapatkan dari perwakilan Perusahaan informasi semacam itu yang diperlukan untuk memungkinkan saya mengevaluasi manfaat dan risiko investasi saya di Perusahaan. Saya memiliki pengalaman yang cukup dalam hal bisnis, keuangan dan investasi untuk dapat mengevaluasi risiko yang terkait dengan pembelian Saham dan membuat keputusan investasi yang diinformasikan sehubungan dengan pembelian tersebut. Saya dapat kehilangan nilai saham secara lengkap dan mampu menanggung risiko ekonomi untuk menahan Saham semacam itu dalam jangka waktu yang tidak terbatas. Saya mengerti bahwa (i) Saham tersebut belum terdaftar dalam Securities Act dan merupakan sekuritas yang wajar148 dalam pengertian Rule 144 berdasarkan Securities Act, (ii) Saham tidak boleh dijual, dipindahkan atau dibuang kecuali jika kemudian terdaftar Berdasarkan Undang-Undang Efek atau pengecualian pendaftaran kemudian tersedia (iii) dalam hal apapun, pembebasan dari pendaftaran berdasarkan Peraturan 144 tidak akan tersedia setidaknya selama satu tahun dan bahkan saat itu tidak akan tersedia kecuali ada pasar publik untuk Saham Biasa, informasi yang memadai mengenai Perusahaan kemudian tersedia untuk umum, dan syarat dan ketentuan lain dalam Rule 144 dipatuhi dan (iv) sekarang tidak ada pernyataan pendaftaran yang diajukan kepada Securities and Exchange Commission sehubungan dengan persediaan apapun. Perusahaan dan Perusahaan tidak berkewajiban dan bermaksud untuk mencatatkan sahamnya berdasarkan Securities Act. Sangat benar-benar milikmu,
No comments:
Post a Comment